기업이 해외 파트너와 수익배분 계약(revenue sharing agreement)을 체결할 때는 기본 개념을 정확히 이해하고, 국제 거래에서 발생할 수 있는 여러 리스크 요인에 대비하는 것이 중요합니다. 수익배분 계약은 말 그대로 특정 사업에서 발생하는 수익을 계약 당사자들이 일정 비율로 나누는 계약을 말합니다.
특히, 기여와 성과에 따라 수익을 공유하고, 공동의 이익을 도모하기 위해 수익배분계약을 작성하는데요,
예를 들어 A라는 스타트업과 해외 플랫폼B가 협업하여 제품을 판매하고 수익을 7:3으로 나눈다면, A는 초기 비용 부담을 줄이고 B는 성공에 따른 보상을 얻는 구조가 됩니다.
이번 글에서는 수익배분계약을 크로스보더 간 체결 할 때, 국제 계약 특유의 리스크 요소 및 계약상 대응방안에 대해 간단하게 핵심만 살펴보도록 하겠습니다.
수익배분 계약의 기본 개념 및 목적
1. 국제 수익배분 계약시 주요 리스크 및 대응방안
해외 파트너와 맺는 수익배분 계약에서는 국내 거래와는 달리 여러 국제적 리스크를 염두에 두어야 합니다. 대표적인 리스크로 환율 변동, 조세(세금), 그리고 관할권 및 준거법과 관련된 요소들이 있습니다. 이에 대해 간단하게 살펴보도록 하겠습니다.
첫째로, 계약의 양 당사자가 사용하는 통화가 다른 경우, 환율 리스크가 있고 이에 따라 계약 당시에 약속했던, 예상했던 수익과 실제로 받은 수령액의 차이는 분쟁으로 이어질 수 있습니다. 따라서 지정화폐를 미리 정하거나, 환율이 일정 범위 이상 변동하면 계약 당사자들이 외환 헤지수단을 활용하거나 가격을 조정한다라는 등의 내용을 통해 리스크 관리를 할 수 있습니다.
둘째로, 조세 부분은 국가 및 지역에 따라 달라질 수 있으므로 세무 관련 사항은 반드시 계약 체결 전 부담에 대한 책임 및 공제 등에 대한 내용을 명확하게 규정해야합니다. 그리고 가능하면 보증 부분에 세무 상태에 대한 보증을 넣어 세금 문제로 인한 계약 차질이 없도록 리스크 관리를 할 수 있습니다.
셋째로, 준거법 (어떤 법을 따를지) 및 분쟁 발생시 해결 방법을 명시해야하는데 이 부분을 형식적으로 생각하시는 경우가 많지만, 막상 분쟁이 발생하게 되면 예상했던 것보다 많은 비용 및 시간이 소모되는 경우가 있으므로 반드시 저희와 같은 변호사와 함께 검토하여 신중하게 선택하셔야합니다. 주로 국제계약에서 소송보다는 중재를 옵션으로 넣는 경우가 많고, 국제중재 또한 중재 기관과 장소, 절차를 정해둘 수 있으므로 사전에 미리 검토하여 결정하는 것이 좋습니다.
국제적인 수익배분 계약은 국내 계약보다 복잡하고 고려할 사항이 많기 때문에, 처음부터 전문적인 법률 검토와 구조 설계가 필수적입니다. 기업인이나 스타트업 대표 입장에서는 모든 법률적 리스크를 혼자 파악하기 어렵고, 보이지 않는 함정이 존재할 수 있습니다. 예를 들어 계약서 한 문장의 준거법 선택이나 세금 조항의 유무에 따라 나중에 수익이 달라지고 분쟁 가능성이 결정되기도 합니다. 따라서 국제 계약에 정통한 변호사의 도움을 받아 계약 초안을 검토·수정하는 것이 작은 비용으로 큰 위험을 예방하는 지름길입니다
LKJ Partners는 많은 국제 거래·국제 계약을 바탕으로 해외 기업간 영문 계약서의 초안 작성, 상대방 양식의 리스크, 독소조항 진단, 조항 대안 제시, 협상, 조정 등 전 과정을 지원합니다. 업종별 표준과 관할별 집행 가능성을 함께 고려해 서로 윈윈할 수 있는 계약을 설계합니다.
상담이 필요하시면 현재 보유한 계약서나 템플릿을 보내 주십시오. 핵심 조항의 취약 지점을 시각화해 드리고, 귀사의 상황에 맞는 우선순위를 제안하겠습니다.
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